一、名词解释
1．货币的时间价值 ：指货币经过一定时间的投资和再投资所增加的价值.
2.年金：指在某一确定的期间里，每期都有一笔相等金额的系列收付款项，年金实际上是一组相等的现金流序列。
3.系统性风险：即市场风险，即指由整体政治、经济、社会等环境因素对证券价格所造成的影响。系统风险包括风险、经济周期性波动风险、利率风险、购买力风险、汇率风险等。这种风险不能通过分散投资加以消除，因此又被称为不可分散风险。
4.非系统性风险： 指单个证券所存在的风险，它仅仅影响单个证券或一小类类似的证券。可以通过分散投资来避免或减少风险。
5.证券市场线：一条描述单个证券（或证券组合）的期望收益率与系统风险之间线性关系的直线。
6.资本市场线：如果投资者对所有资产收益的概率分布预期是一致的，那么投资者面临的有效组合就是一致的，他们都会试图持有无风险资产和投资组合M的一个组合；或者说任何一个投资者都会在直线RfM上选点。直线RfM是所有投资者的有效组合，通常称为资本市场线。 7.贝塔系数：β系数是一个系统风险指数，它用于衡量个股收益率的变动对于市场投资组合收益率变动的敏感性。或者说，贝塔系数是度量一种证券对于市场组合变动的反应程度的指标。
8.净资产收益率(ROE)：是能够衡量一个公司对股东提供之资本的使用效益，反映了权益资本中每一单位货币所产生的盈利，或股东从他们的投资中得到与此相当的收益百分比。 9.自由现金流量 ： 自由现金流量=息税后赢余+递延税收增加额+折旧-营运资本增加额-资本性支出。
10.EVA（经济增加值）：指从税后净营业利润中扣除包括股权和债务的全部投入资本成本后的所得。
11.沉没成本：沉没成本是指由于过去的决策已经发生了的，而不能由现在或将来的任何决策改变的成本。
12.可转换公司债券：发行人依照法定程序发行的，在一定期间内依照约定的条件可以转换为股票的公司债券。
13.经营杠杆系数：也称营业杠杆系数或营业杠杆程度，是指息税前利润（EBIT）的变动率相对于产销量变动率的比。
14.财务杠杆系数：是指普通股每股税后利润变动率相对于息税前利润变动率的倍数，也叫财务杠杆程度，通常用来反映财务杠杆的大小和作用程度，以及评价企业财务风险的大小。 15.股利支付率：也称股息发放率，是指净收益中股利所占的比重。它反映公司的股利分配和股利支付能力。
16.一体化金融战略：一体化金融战略是指企业充分利用自身的资源优势，沿着价值链的纵向或横向，不断地扩大其业务经营的深度和广度来创造企业价值而进行的财务谋划。 17.集中化金融战略：集中化金融战略是指企业将资源高度集中于一项最有前途的业务中，力求将其做大做强，建立企业的市场地位和竞争优势而进行的财务谋划。 18.重置价值 ：公司的惩治成本,可以看作是供给成本。 19.杠杆收购：指收购方为筹集收购所需资金，大量向银行或金融机构借款，或发行高利率、高风险债券，这些债务的安全性以目标企业的资产和将来现金流入作担保。 20.毒丸计划：包括“负债毒丸计划”和“人员毒丸计划”。前者指目标企业在收购威胁下大量增加自身负债，降低企业被收购的吸引力。后者的基本方法是公司的绝大部分高级管理人员共同签署协议，如果有人被降职或革职时，全部管理人员将集体辞职。
21.文化整合：并购公司主动整合被并购公司的资源，有意识地对价值观、战略、制度等载
体中不同文化倾向或文化因素进行调整和重构，最终形成有效文化管理结构和体系的过程。
二、简答题
1．简述公司制的优缺点
公司制优点：１、有限责任；２、易于聚集资本；３、所有权流动性，产权转让；４、具有永恒存续期；５、专业经营。
公司制缺点：１、双重税负-公司和个人所得税；2、内部人控制-经营权和所有权分离；3、信息披露-上市公司(Public Company)。
2．简述财务报表分析的基本内容并列出各项内容所涵盖的主要财务指标
基本内容：1.分析企业的偿债能力，分析企业权益的结构，估量对债务资金的利用程度。 2.评价企业资产的营运能力，分析企业资产的分布情况和周转使用情况。
3.评价企业的盈利能力，分析企业利润目标的完成情况和不同年度盈利水平的变动情况。 主要指标：1.偿债能力指标 2.经营能力指标 3.盈利能力指标 4.成长能力指标 3．简述资本结构的权衡理论
现实生活中很少有企业为追求价值最大化而实现百分之百的负债经营。直觉告诉我们，负债越高，公司风险越大，用平衡理论的术语来说，就是公司的财务危机和破产成本越高。 4．简述营运资金筹集的主要类型及各自特点 配合型 激进型 稳健型
（1）配合型筹资，特点是：对于临时性流动资产，运用临时性负债筹集资金满足其资金需要；对于永久性流动资产和固定资产（统称为永久性资产，下同），运用长期负债、自发性负债和权益资本筹集资金满足其资金需要。
（2）激进型筹资。特点是：临时性负债不但融通临时性流动资产的资金需要，还解决部分永久性资产的资金需要。
（3）稳健型筹资，特点是：临时性负债只融通部分临时性流动资产的资金需要，另一部分临时性流动资产和永久性资产，则由长期负债、自发性负债和权益资本作为资金来源，与配合型筹资相比，稳健型筹资下临时性负债占企业全部资金来源的比例较小。 5．简述股利的主要类型及各自含义
1.剩余型股利 所谓剩余股利就是指公司在有良好的投资机会时（即投资机会的预期报酬率高于股东要求的必要报酬率时）根据目标资本结构的要求，将税后净利首先用于满足投资所需的权益资本，然后将剩余的净利润再用于股利分配。
2.稳定股利 一般而言，稳定股利可以吸引投资者，在其他因素相同的情况下，采用稳定股利的公司股票市价会更高些。 3.固定股利支付率 固定股利支付率，是公司确定一个股利占盈余的比率，长期按此比率支付股利的。
4.低正常股利加额外股利 是指一般情况下，公司每年支付数额较低的正常股利，只有在公司经营非常好时，才除正常股利之外，加付额外股利给股东(又称“红利”)。 6．简述金融战略的主要类型及各自特征
1.快速扩张型金融战略 高负债 低收益 少分配 2.稳健发展型金融战略 低负债 高收益 中分配 3.稳健发展型金融战略 高负债 低收益 多分配 7．简述一体化金融战略的定义、动机及实施条件
定义：一体化金融战略是指企业充分利用自身的资源优势，沿着价值链的纵向或横向，不断地扩大其业务经营的深度和广度来创造企业价值而进行的财务谋划。
动机：1）前向一体化：使企业提高其生产经营活动的深度，从而提高原有产品的商业化程度，提高其附加值，增加收益水平。2）后向一体化：使企业获得价格稳定且相对低廉的原材料供应，降低产品的生产成本。3）横向一体化：使企业迅速简单地扩大生产能力，扩大生产经营规模，使企业获得规模经济的好处。 实施条件：（1）企业参与竞争的行业快速增长（2）一体化存在较高利润机会（3）企业具备一体化所需的资源
8．简述兼并与收购的含义及两者区别
兼并1.被合并企业作为法人实体不复存在。2.兼并企业成为被兼并企业新的所有者和债权债务承担者。3.兼并多发生在被兼并企业财务状况不佳、生产经营处于停滞或半停滞时。 收购1.被收购企业可仍以法人实体存在，其产权可部分转让。2.收购企业是被收购企业的新股东，以出资的股本为限承担其风险。3.收购多发生在企业的正常生产状态，产权流动比较平和。
9．简述适合我国国情的公司并购中的主要融资方式和途径
1.增资扩股 收购方选择增资扩股方式取得现金收购目标企业时，最重要的是考虑股东对现金增资意愿的强弱
2.股权置换 股权置换在公司并购中最为常用。可通过两种方式实现：一是由买方出资收购目标企业股权，目标企业股东取得资金后，认购收购方的增资股。二是由买方，收购目标企业资产，由目标企业股东认购买方的增资股。
3.金融机构信贷 金融机构信贷是公司并购的一个重要资金来源。和一般的商业信贷相比金额大、偿还期长、风险高。
4.目标企业融资 如果公司盈利不佳，而目标企业急于脱手，收购者就可以利用目标企业融资方式。这种对于目标企业的好处在于因为贷款分期支付，税负自然分段支付，使其有税负延期的好处，且可要求收购方支付较高利息。
5.杠杆收购 杠杆收购是指收购方为筹集收购所需的资金，大量向银行或金融机构借款或发行高利率、高风险债券，这些债务的安全性以目标企业的资产和将来现金流入作担保。 10．简述渗透式文化整合及其适用情境 并购双方都对各自的文化进行改革、共享并互相渗透，最终共同建设一个融并购双方原有文化为一体的新的文化体系。该模式适用于以下情境： ①并购公司进行并购的目的不是为了重新确定事业领域，而是希望通过吸收新鲜力量，补充和改进自身资源，提升公司形象和竞争力。
②并购双方的公司文化强度相似，且彼此欣赏对方的公司文化。 ③并购双方都希望保存各自公司现有的大部分文化个性和文化特质。
三、试述题
1．比较资本市场线与证券市场线(公式、图及其说明)
资本市场线（Capital Market Line—CML）是描述所有投资者的有效组合。 其公式含义为：任意有效投资组合的期望收益率等于无风险收益率与风险补偿率之和。其中(Rm-Rf)/σm为CML的斜率，它表明每单位市场风险的报酬，决定了为补偿一单位风险变化所需的额外收益，有人称之为风险的市场价格。 RRf RRmppfm 证券市场线（Security Market Line---SML）是一条描述单个证券（或证券组合）的期望收益率与系统风险之间线性关系的直线。 这个公式就是资本资产定价模型，它表明某种证券的期望收益与该种证券的β系数线性相关。
RiRfi(RmRf)
证券市场线（SML）与资本市场线（CML）的区别： （1）“资本市场线”的横轴是“标准差（既包括系统风险又包括非系统风险）”，“证券市场线”的横轴是“贝塔系数（只包括系统风险）”； （2）“资本市场线”揭示的是“持有不同比例的无风险资产和市场组合情况下”风险和报酬的权衡关系；“证券市场线”揭示的是“证券的本身的风险和报酬”之间的对应关系； （4）资本市场线表示的是“期望报酬率”，即投资“后”期望获得的报酬率；而证券市场线表示的是“要求收益率”，即投资“前”要求得到的最低收益率； （5）证券市场线的作用在于根据“必要报酬率”，利用股票估价模型，计算股票的内在价值；资本市场线的作用在于确定投资组合的比例。 2．试述公司价值评估的主要方法及各自优缺点。
国际上比较流行的价值评估方法有三种：收益现值法、市盈率法、成本加和法。 1、收益现值法
收益现值法是通过估算被评估公司未来预期的现金流量的现值，确定被评估公司价值的一种评估方法。收益现值法对企业资产进行评估的实质：将资产未来收益转换成资产现值，而将其现值作为待评估资产的重估价值。收益现值法的基本理式可表述为： 资产的重估价值=该资产预期各年收益折成现值之和。
从投资人及公司的角度来说，收益现值法是评估公司价值最直接、最有效的方法。 优点：1)能够较真实、较准确地反映企业本金化的价格；
2)在投资决策时，应用收益现值法得出的资产价值较容易被买卖双方所接受。 这一方法的不足主要体现为以下几点：
1）未来预期的不确定性。收益现值法基于对未来的预期，而未来是不确定的。
2）未来现金流量受客观因素的影响。公司发展中的各种因素均可影响未来现金流量的大小和连续性。
3）折现率的确定。市场的机会成本总是处于变动中的，对综合资本成本的计算成为了一项非常具有挑战性的工作。
2、市盈率法 步骤方法：
1. 从证券市场上搜集与目标公司相同或相似的同类型的上市公司，计算其市盈率 2. 分别按这些市盈率计算目标公司的收益额，得到一组目标公司的初步价值 3. 加权平均，计算出公司的整体价值 优点：
1. 它将股价与当期收益联系起来，是一种比较直观、易懂的统计量；
2. 对于大多数股票而言，计算简单易行，数据查找方便，同时便于股票之间的互相比较 3. 它能反映股份公司的许多特点，如风险和增长潜力等。 局限性：
1. 世界上没有风险、收益完全相同的公司，对可比公司的选择带有很强的主观性。 2. 倘若可比公司的定价错误，用市盈率法确定的公司价值将错误的定价引入目标公司。 3. 市盈率乘数法忽视了公司价值最终取决于公司自身的资产价值，是内在价值，而不是其
他任何外在因素。
3、成本加和法
成本加和法是指对构成公司的各项要素资产进行单项评估，然后将各单项资产评估值汇总以确定公司价值的方法，是一种静态的评估方法。
成本加和法的基本公式为：
净资产评估值（股东权益价值）=各项资产评估值之和-各项负债评估值之和。 优点：将企业的各项资产逐一进行评估然后加和得出企业价值，简便易行。 缺点：（1）采用成本加和法模糊了单项资产与整体资产的区别。 （2）采用成本加和法难以真实反映资产的经营效果，不能很好地体现资产评估的评价功能。 根据中国资产评估协会目前的行业文件规定，国内企业为股份制改造、并购或股权转让进行资产评估时，应采用成本加和法，并采用收益法进行验证。
4、实物期权定价法
公司价值=现有资产现金流量的现值+各种实物期权的价值
3．试述公司并购中反收购的经济手段 提高收购者的收购成本：
1. 股份回购。一是公司将可用的现金分配给股东，不是支付红利，而是回购股票。
二是发行公司债、特别股或者其组合以回收股票，通过减少在外流通的股数抬
高股价，迫使收购者提高每股收购价。 2．寻找“白衣骑士”。“白衣骑士”是指目标企业为免遭敌意收购而自己寻找的善意收购者。 公司遭到收购威胁时，为不使本企业落入恶意收购者手中，可选择与其关系密切的有实力的公司，以更优惠的条件达成善意收购。 3. 运用“金色降落伞”。“金色降落伞”是一种补偿协议，它规定在目标企业被收购的情况下，高层管理人员无论是主动还是被迫离开公司，都可以领到一笔巨额的安置费。
降低收购者的收购利益或增加收购者的风险：
4．“皇冠明珠”对策：“皇冠明珠”是指从资产价值、营利能力和发展前景诸多方面衡量，在混合公司内经营最好的企业或子公司。目标企业为保全其他子公司，可将“皇冠明珠”这类经营好的子公司卖掉，从而达到反收购目的。
5. “毒丸计划”：包括“负债毒丸计划”和“人员毒丸计划”。前者指目标企业在收购威胁下大量增加自身负债，降低企业被收购的吸引力。后者的基本方法是公司的绝大部分高级管理人员共同签署协议，如果有人被降职或革职时，全部管理人员将集体辞职。
6. “焦土战术”：这是公司遇到收购袭击无力反击时，采取的一种两败俱伤的做法。如出售收购者感兴趣的资产，大大提高公司负债，增加大量与经营无关的资产等。 7.收购收购者：收购收购者是作为收购对象的目标企业为挫败收购者的企图、威胁进行反收购，并开展收购收购者的普通股，以达到保卫自己的目的。
适时修改公司章程：
8. 董事会轮选制。董事会轮选制时公司每年只能改选很小比例的董事。即使收购方已经取得了多数控股权，也难以在短时间内改组公司董事会或委任管理层。
9. 超级多数条款。公司章程都必须规定修改章程或重大事项所需投票权的比例。超级多数条款规定公司被收购必须取得2/3或80%的投票权，有时甚至高达95%。
10. 价格条款。公平价格条款规定收购方必须向少数股东支付目标企业股票的公平价格。公平价格：通常以目标企业股票的市盈率作为衡量标准，而市盈率的确定适宜公司的历史数
据并结合行业数据位基础的。
11.诉讼策略是目标企业在并购防御中经常使用的策略。其目的为：逼迫收购方提高收购价格以免被起诉；避免收购方先发制人；提起诉讼，延缓收购时间；在心里上重振士气。