世界主要公司治理模式

2010031209 工商二班 张栋

公司治理模式的形成和演变受到经济、历史传统、文化背景、法律体系等方面的影响，造成公司治理及其机制安排在不同的国家和时期有着各不相同的特点和差异。当前世界上的公司治理模式主要可划分为两种类型：美国公司治理模式、日本公司治理模式和德国公司治理模式。

一、 美国的公司治理模式

（一）美国公司所有权的特征

美国现代公司是在自由资本主义制度基础上发展起来的，因此具有与自由资本主义经济制度想适应的特点。资本所有者在最初的形成阶段是以的人格形式存在的。因此，在19世纪中期美国现代股份制度形成之后的一段时间内，确保私人的财产的不可侵犯性事美国制度发展历史的基本原则。这是美国“股东至上”理念和法律体系的历史根源。

美国模式的公司股权结构普遍具有分散型的特点，其主要特点有：

(1)股份大部分为个人投资者和机构投资者所持有。近年来个人投资者的持股比例开始下降，这与机构投资者的兴起密切相关的。但是由于受到法律和公司章程的，机构投资者多奉行组合投资的策略，一家机构投资者在一个特定的公司常常只持有少量的股份(一般在1% 以下)。

- 1 -

2 (2)银行持股受到。美国是具有反垄断传统的国家，对银行等金融机构可能形成的垄断更是充满恐惧感。在美国，一方面，法律一般不允许银行跨洲经营，使银行规模相对较小; 另一方面，法律对银行持股也有诸多。英国对金融机构集中持有公司的股票虽然没有什么法律，但实际上却存在许多谨慎型规则，大大增加了商业银行持股的难度。

（二）美国公司治理模式的特点

1.公司的股东构成呈现出明显的股权分化特点。由于美国股市比较发达，各种机构投资者所占的比重越来越大。根据经济合作与发展组织的统计资料，1996年美国公司资本中，个人占49%，而机构投资者占51%。

2.外部治理机制发达。占主要地位的机构投资者一般追求低风险的投资策略，所以，当他们发现公司业绩不佳时，更多采用“用脚投票”的方式调整投资策略，降低风险。同时，为了分散风险，机构投资者会持有多家公司的股票，他们的股票结构客观上给公司造成了外部压力。

3.董事会除了受公司股东会控制外，，更主要的控制是来自于市场。

4.经理把股东 利益放在第一位。经理的责任就是使得股东的利益最大化。

5.没有监事或监事会制度。监事会只能是由的审计员和董事来承担。董事监督竟经理人员的行为，同时还依靠社会机构如股票交易委员会监督经理人员的行为。公司还聘请审计员和会计师，通过财务审计来约束经理人员，从而构成双重的约束机制。

- 2 -

3 二、日本的公司治理机制

（一）日本企业的所有权结构

日本公司所有权结构最大特点就是法人持股。而且，银行对企业的控制地位相当明显。

日本法人持股分为单向持股和相互持股两种形态。单向持股一般在系列化的企业之间进行，相互持股是 企业集团内各成员企业相互持有对方股份的资本结合方式。

日本参与持股的法人分为两大类：一是以银行为核心的金融法人，包括城市银行、保险公司、信托投资公司等；二是事业法人，也是生产性企业、流通企业和服务性企业。

（二）日本公司的治理结构

1.股东大会。根据日本商法规定，董事会的选举产生、股息支付、董事的报酬等重大决策必须由股东大会讨论通过。在日本，股东大会形同虚设。因此，日本企业经营者的决策很容易获得股东大会通过，经营者拥有很多的控制权和决策权。

2.主银行监督和企业内部监督相结合的监督体系。主银行对公司起监督与控制作用的基础在于主银行对企业资金流动的密切关注，这使其能及早发现财务问题并采取行动。

3.董事会。按照日本商法规定，代表公司的应当是董事代表。董事代表是日本公司中最有权力的群体，其权力范围包括经营中的一切决策活动和执行活动。

4.监事会。日本的董事会不像美国董事会那样具有较强的监督功能，所以需要建立的机构来监督董事代表。

- 3 -

4 5.职工主权型企业。由于日本企业职工工资中有分享利润的成分，所以很多学者认为，日本企业是“职工主权型”，还有一些学者认为日本企业员工参与公司治理。

（三）主银行制得特征

主银行制是日本企业制度的一个核心组成部分。日本的法律没有明文规定主银行的制度，但主银行制的确已经成为日本金融界和企业界的惯例。主要特征有以下几个方面：

第一， 主银行是客户企业的大股东。日本银行一般不持有与自己没有业务或交易关系的公司的股份。

第二， 向客户企业提供系列贷款。

第三， 向客户企业派遣董事或者经理。

第四， 管理客户企业的结算账户。

三、德国的公司治理模式

（一）德国公司的股权结构

在德国，最大的股东是公司、创业家族和银行等，所有权集中程度比较高，资本市场流通性较差。德国的银行是全能银行，可以持有工商企业的股票。

（二）银行的主导地位

- 4 -

5 银行对企业的贷款性质使得银行成为一个智能更要的利益相关者，银行在德国的公司治理中具有主导地位。主要表现在：

1. 在贷款公司中拥有权益。

2. 派遣银行职员进入客户公司监事会。

3. 代理由其保管股票的股东行使表决权。

4. 是客户公司各种金融服务的唯一提供者。

（三）银行主导的双层结构

德国公司治理结构结构的一个重要特点是双重委员会制度，即有监察委员会（监事会）和管理委员会。监事会是公司最高权力机关，其成员分别由职工委员会和股东大会推选的代表组成，根据企业规模和职工人数的多少，监事会中职工代表可占到1/3到1/2的席位。监事会成员不能充当董事会成员，不得参与公司的实际治理，监事会应以公司整体利益为标准，监督并控制管理理事会及其成员的行为。管理理事会成员由监事会选举产生，管理理事会在监事会的监督下，专门负责公司经营之责。

- 5 -