维普资讯 http://www.cqvip.com 贵州党校学报２００８．４（总１１６期） 思想理论双月刊 论Ｍ Ｂ Ｏ与中国国企改革 ●邸晶鑫 （贵州党校贵州贵阳 ５５０００１） 摘要：在国企改制过程中，特别是在Ｍ＿ＢＯ实施过程中，会面临很多问题，特别是国有资产流失的案例 屡见不鲜，但是我们依然不能认同，对国企产权改革的否定。不规范的ＭＢＯ可能导致国有资产流失，但并不 等于所有的ＭＢＯ都会导致国有资产流失。文章主要探讨如何完善ＭＢＯ在中国的国企改革，使其更好地促 进国有企业改革。 关键词：管理层收购（ＭＢＯ） 国有企业改制目标 国有资产流失 中图分类号：Ｆ２７文献标识码：Ａ文章编号：１００９－－５３８１（２００８）Ｏ４—００９５一Ｏ３ 在中国国有企业改革的不断深入发展以及中国 这些改革方案基本上是在计划经济的框架中进行， 市场和国际市场的逐渐接轨，ＭＢＯ这种形式将在中 不触及产权的变革。到２０世纪９０年代尤其是十四 国的国企改革中发挥越来越大的作用，同时，在国有 届五中全会明确提出了产权改革的主张，因而国有 企业改革中引入ＭＢＯ，要根据我国的现实情况和本 企业的管理人员和员工购买本企业的所有权也成为 企业的具体情况而定，以保证ＭＢＯ作用的正常发挥． 一种重要的产权改革方法之一。正是在这一背景下， 一、管理层收购（ＭＢＯ）的含义 ＭＢＯ得到逐渐认同，为国有企业改革增添新的有益 管理层收购有狭义和广义之分，我们这里研究 的思路。 的主要是指狭义的管理层收购，即“ＭＢＯ”一～英文 实施ＭＢＯ后，从宏观的角度来看，社会资产总 原文为“Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ Ｂｕｙ—ｏｕｔ”，其含义是指企业管理 量并没有减少，反而盘活了原有的国有资产，甚至还 层通过购买本企业的全部或大部分股份，来获得该 能使国有资产发生增值。国家出售中小城市企业所 公司控制权的情形，即管理者为取得所在公司的控 有权所获得的资金可以关系国计民生的重要行业， 制权而购买公司股份的行为。作为杠杆收购 有进有退。 （Ｌｅｖｅｒａｇｅｄ Ｂｕｙ—ｏｕｔ，ＬＢＯ）的一种形式，ＭＢＯ曾流行 （二）ＭＢＯ能够有效地促进国有企业的结构调 于欧美国家２０世纪７０、８０年代，是一种涵盖了企业 整，重新整合企业的业务。ＭＢＯ能够有力地推动社 所有权和经营权的制度变革方式，对于企业资源的 会产业结构调整，同时也是企业结构调整的主要方 有效整合、降低委托代理成本、提升企业的经营管理 法之一。随着信息技术的发展与广泛应用，社会分工 凝聚力以及社会资源的优化配置都有着重大意义。 越来越细，企业的经营更讲究全国甚至全球范围内的 公司实施ＭＢＯ之后，其所有者结构、控制权结构和 协同与合作 传统国有企业那种“大而全“、”小而全 资产结构等都发生很大变化，并在实质上成为管理 “的经营理念已经不适应全球竞争的需要。国有企业 者完全控股的企业。因此，ＭＢＯ理论的出现，在某种 应该积极参与全球分工与协作，甩掉那些缺乏赢利 程度上是对现代企业制度中所有权和经营权分离制 能力或发展优势不足的子公司或分支机构，有效地 度的“背叛”，同时也为企业提供一种新的发展模式。 调整资产结构，集中资源深入拓展核心业务，构建企 二、ＭＢＯ对中国国有企业改革的意义 业的核心能力。通过ＭＢＯ，既避免了母公司的经济 ＭＢＯ作为一种制度创新，对于企业的有效整合、 情报外泻，又可以更方便地同ＭＢＯ企业建立协作关 降低代理成本、经营管理以及社会资源的优化配置 系。 都有重大意义。 （三）ＭＢＯ有利于降低企业的代理成本。通过 （一）ＭＢＯ对建立国有企业的退出机制有重要 ＭＢＯ，能够有效地降低企业代理成本，国有企业的所 的借鉴意义。改革开放以来，中国国有企业由浅入深 有者和经营者分离，实质上形成所谓的委托一代理关 地进行了一系列的改革，也提出了种种改革方案，但 系。代理成本不仅包括一薪金和红利形式付给管理 作者简介：邸晶鑫，女，贵州党校经管教研部副教授。 维普资讯 http://www.cqvip.com 贵州党校学报２００８．４（总１１６期） 思想理论双月刊 层的监督费用，还包括一大笔隐性成本，即因管理层 错过和忽视企业发展机会而造成的损失。代理成本 广泛应用。但是很多企业在进行管理层收购时，由于 规范的不完善，缺乏有效的规制，使得收购者往往容 易通过隐匿、转移国有资产，操纵企业利润，隐瞒应 披露信息等手段，减少企业净资产来压低收购价格， 造成国有资产的大量流失。致使国有资产流失问题 在传统国有企业普遍存在，它造成资源的浪费和配 置的相对无效，使企业及整个社会利益受到侵蚀。 如果要直接监督他们，则需要耗费大量财力、人 力和物力，既不现实又未必奏效，一般只能借助于机 械的标准化指标进行考核。而当指标未达到时，也常 常因为种种无力直接干预。国家则被迫承担“最后贷 款人”的义务，导致无效或低效经营。 ＭＢＯ使管理层拥有经营者和所有者的双重身 分，从而调动其积极性。同时ＭＢＯ常拌有高负债杠 杆的作用，会对管理层产生债务约束，增加其压力， 促使其努力工作。金融机构的介入，使得对管理层的 监督更有效和更积极，减少了代理成本机会的产生， 降低了代理成本。 （四）ＭａＯ有利于培养一支专业化的高素质的 企业家队伍，为国有企业改革营造良好的社会氛围。 企业家作为对企业未来不确定因素的决策者，其才 能优劣以及能否充分发挥是企业能否发展的前提．企 业家才能是一种自信冒险、竞争意志力、敬业精神、 创新精神及对潜在机会的敏感和直觉等诸多素质的 合成．然而企业家才能作为一种人力资本，有着天然 依附于人的特性，如果管理层不愿释放依附于人的才 能，企业所有者也为力．ＭＢＯ为管理层实现企业 家理想开辟了一条新途径，极大地刺激管理层的创新 意识，能有效调动企业管理层释放企业家才能的积极 性，有利于在中国形成真正的企业家阶层，并且反过 来影响国有企业的改革和经营。 三、ＭＢＯ在中国国有企业改革中的主要问题 在目前公司改制过程中，ＭＢＯ案出现国有资产 流失的现象很严重，比如，据（２１世纪经济报道）２００４ 年第七期所报道：京东方科技集团股份有限公司在 实行ＭＢＯ过程中，进行曲线ＭＢＯ，即原公司管理层 的一些管理层人员为了收购本公司，在收购本公司 之前，先注册了一家公司，这家公司虽然表面上经营 很多业务，实际上它却是为了收购原公司而设立的， 并不经营其他业务，这种公司被称为”壳公司”。在进 行收购时，收购人的收购款是向银行借贷的，抵押的 财产却是公司的财产，而在收购过程中，相关的一些 管理层人员故意压低收购价格，以低价完成对公司 的收购。正是在这种曲线ＭＢＯ之下，曾经的军工企 业，今天的电子行业龙头的京东方科技集团股份有 限公司被低价收购，国有资产被贱卖了，这导致了国 有资产的大量流失。目前，在我国企业改制过程中， ＭＢＯ为一・种资产重组方式在我国的国企改革中被 愈演愈烈。 目前我国公司ＭＢＯ出现国有资产流失问题最 多的地方就在于定价问题，定价问题是国有资产保 护的关键因素，我们之所以认为ＭＢＯ出现大量的国 有资产流失问题大多源于对公司定价的怀疑，因为 按照正常的逻辑思维，在一个合理的价格下，在公司 ＭＢＯ时，国有产权向私有产权的转变只是国有资产 价值形式的转变，而不是流失，而在一个不合理的价 格下，却会出现私人利用价格差距对国有资产的侵 吞。而许多企业在进行ＭＢＯ时往往都在定价上做文 章。 解决定价问题。首先是确保价格的公正性，必须 提高ＭＢＯ定价过程的透明度，确保公平交易。其次 在实施管理层收购前，对被收购企业进行严格的审 计，在不能实现市场定价的前提下，必须以净资产和 二级市场流通股价为参照。在定价过程中应按照竞 价机制谈判，确定最终成交价格、支付方式及交易条 件。最后对于国内企业的ＭＢＯ，可以采用”双边谈判， 协议转让”的方式；引入竞价拍卖机制，进行”阳光下 的交易”。要防止ＭＢＯ出现国有资产流失，必须紧紧 盯住关于公司的定价，建立一个科学的定价机制。在 当前市场经济条件下，ＭＢＯ是一种交易，是一种博 弈，交易价格应该最终由市场来决定的。在一般的交 易中，通过谈判，私人股东即使以远低于市场价值的 价格将股权让渡于管理层，但是因为涉及到国有资 产，因而要考虑很多方面。建立一个科学的定价机 制，是防止企业ＭＢＯ出现国有资产流失的一个非常 重要的手段，同时这一机制又必须以完善法律法规 体系来对其进行规制。 四、完善与发展我国ＭＢＯ的思路 （一）完善ＭＢＯ的有关法律法规体系 １．要对已出台的涉及产权制度改革的法律法规， 进行清理整合，明确ＭＢＯ作为一种产权变革形式的 地位和适用范围。 ２．制定专门的ＭＢＯ实施规范和细则。ＭＢＯ属内 部人收购，有着与一般法人收购不同的特殊性，应该 用专门的法规或在相应的法律法规中专门的条款来 规范其行为。在这些法律法规或专门条款中，一方 面，要对收购主体的资格，资金来源的合法渠道，收 购价格的形成机制、管理层的市场选择机制、股权结 维普资讯 http://www.cqvip.com
贵州党校学报２００８．４（总１１６期） 构及法人治理结构的科学性等ＭＢＯ关键环节给予 明确规定；另一方面，通过加大管理层的责任和风险 来约束和制衡他们的投机行为。 ３．对收购过程国有资产保护的规定。在国有产 权主体缺位的情况下。国有产权权益太多的转让给 其他产权主体这种情况难免发生。制订相关政 策时一定要考虑国有产权的保障。 ４．明确适用ＭＢＯ的产业、企业范围。具体来说， 允许推行ＭＢＯ的产业应都处于竞争性领域，与国有 经济退出的方向大体一致；ＭＢＯ适用于那些规模不 大的、国有或集体产权关系不清晰的、不足以吸引外 部投资者投资的一定规模的企业。 （二）加强对ＭＢＯ公司的监管 现代企业制度下的公司治理结构是一种基于效 率原则，关于企业组织内部各要素贡献者之间的责 任、权利、风险、利益相匹配的制度安排；是一种在所 有者和经营者制衡关系下驱动效率改进的契约约 束。而ＭＢＯ在某种程度上是对现代企业制度的一种 反叛，是对两权分离理论的一种否定。但它通过所有 权与经营权的统一，旨在降低代理成本。然而所有权 与经营权的统一也会更加剧现存国内外的内部人控 制问题，因此为防范管理层收购在公司治理结构上 的风险，必须加强监管。ＭＢＯＺ在实施中，一方面需 要加强内部监督机制，提高监事会在法人治理结构 中的地位，扩大其职权范围，并适当增加职工监事的 比例，从而建立起内部监事会、审计、财务“三位一 体”的监控制约体系；另一方面应建立中小股东和债 权人利益保护机制，包括法律诉讼制度；此外，也需 要加强对实施ＭＢＯ后企业动作的监管。至于监督体 系，包括市场投资者的监督与中介机构的监督两个 层面。 （三）完善实施ＭＢＯ的市场环境 １．要完善金融体系和多样化的金融工具，以便为 ＭＢＯ的实施提供强大的金融支持。为此我国可发展 风险投资等积极的机构投资者，并在融资方式中设 计多样化的金融工具，以对应不同的风险偏好者。而 且证券市场中的二板市场建立应加快筹备，能为 ＭＢＯ提供便利的退出渠道，以助风险投资者和管理 层实现收益。 ２．加快产权交易体系的建立。此体系不仅包括 市场化的交易制度，还包括为交易过程提供资产评 估、法律咨询、税收咨询等服务的相关中介机构。为 保证产权交易价格的公正性，为避免产权交易过程 的行政安排，充分贯彻市场化的理念，我国的ＭＢＯ 需加大中介机构的参与力度。 思想理论双月刊 ３．加快经理人市场建设。人力资本市场的存在也 会为监督和约束管理者提供良好的机制。但由于我 国目前经理人市场的不发达，对企业家的评价和选 择很难公正进行，对ＭＢＯ的推行都构成了一定障 碍。因此尽快建立经理人市场有很强的现实意义。 ４．完善市场竞争机制。既有ＭＢＯ理论对ＭＢＯ 后公司绩效的提高主要有两种解释：一是效率提高 说，二是财富转移说。在激烈的市场竞争环境下，企 业生存和发展的唯一途径是效率的提高，而在市场 竞争机制不完善的环境下，管理层则可选择非市场 化的途径来获得收益，使债权人、雇员、等其他 利害关系人的财富向股东转移。为避免管理层的短 期行为，完善市场竞争机制、提高市场竞争将很有必 要。此外，还包括规范ＭＢＯ的融资渠道，规范ＭＢＯ 的定价依剧，以及加强ＭＢＯ的信息披露机制等。 防止ＭＢＯ的国有资产流失，任重而道远，不可 否认，虽然目前在国企实施ＭＢＯ的确还存在一定的 问题和风险，但我们相信只要我们能够从有效制度 人手，创新并完善各种内外部制度，完善相关法律制 度，那么ＭＢＯ在我国的发展将会进入一个新的局 面，不仅国有资产流失的老问题可以解决，而且， ＭＢＯ这种盘活企业的改制方式也将会重新发出耀 眼的光芒，这一切，将会对我国的国有企业改革乃至 我国的经济建设有巨大的促进作用。 参考文献： １．莫童：《国有资产管理与资本运营》交通大学出 版社 ２．邵秉仁：《创建国有资产管理新》中国财政 经济出版社 ３．周邵朋：《国有企业改革与国有资产监管》国家 行政学院出版社 ４．贾宝和：《制止国有资产流失要划清的几个界 限》，《价格月刊》，Ⅱ］，２００３年第２期。 ５．钟音：《国有资产流失的特征与主要表现形 式》，《商业会计》，Ｄ］，２００３年第１０期。 ６．彭真明、周子凡：《管理层收购的法律分析》，载 于《法律科学》，Ｄ］，２００３年第３期，第７２页。 ７．胡一帆：《国资１０求法》，栽于《财经》，ＩＮ］， ２００３年总第８２期。 ８．郑培敏：（ＭＢＯ不等于国有资产流失中国还 要不要搞ＭＢＯ？》载于《南方周末》，ＩＮ］，２００５年６ 月。 责任编辑 陶泽元